本片讲述了少年陈浩南（谢霆锋 饰）如何走上黑社会的道路。少年浩南和包皮、巢皮、山鸡等自小就是邻居一起长大，几人情同手足。一日，浩南班上的女生被蛊惑仔纠缠，浩南抱打不平，因此得罪了黑社会。为了不被黑社会欺负，浩南几人加入了…

在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里…