1948年秋，淮海战役前夕，蒋介石为笼络驻军将领，巩固防地，特令总参谋长顾祝同向第三绥靖区副司令贺坚、严军赐授"中正剑"。参谋长沈继庆和作战处长巩英伟都是保密局头子毛人凤的爪牙，他们对在原西北军共事多年结为生死之交的…

1861年，Johnnie Gray（巴斯特·基顿 Buster Keaton 饰）是西部大西洋火车公司的一名员工，深爱着他的火车“将军号”，还有他的未婚妻（Marion Mack 饰）。南北战争爆发了，他的未婚妻让他去从军，军方却拒绝了他，认为让他开火车更有价…

根据橘花散里《将军在上我在下》改编，同名电视剧《将军在上》由马思纯和盛一伦等联袂主演。