集美貌与智慧于一身的大学女教授恩淑，同时和5个男人保持着暧昧关系，以保证她的爱情质量。直到有一天遇到了大学讲师，漫画家锡奎时，恩淑特有的隐秘魅力意外失效了……

1937年夏，上海。热血青年汪文宣满怀着崇高理想，准备献身于中国的教育事业。他与同样学教育的曾树生热烈地相爱着。树生的同学陈奉雅的哥哥--留洋回来的陈奉光，也在拼命地追求着树生。文宣的母亲来信催他回乡与自小时候订了娃娃亲的玫完…

他们是高中同学，三个要好的朋友。但不经意间谁变成了加害者，而谁又成为了被害者。一个朋友因友情的破裂而挥舞起愤怒的拳头...该片导演带领一群年轻的演员全身心的投入，探寻高中学生生命最深处的东西。若要回答“谁是加害者，谁又是被…