原国军士兵的雷笨，在战斗中被俘关押在鬼子战俘营做苦力，雷笨巧妙的逃出。当雷笨回到家时，发现自己的父母和未婚妻已被鬼子杀害。雷笨埋葬了父母和未婚妻，在他们的坟前搭起了窝棚，雷笨决心为父母报仇，化妆成叫花子守在鬼子司令部附近…