本片故事取材于第二次世界大战中61000名盟军俘虏被迫建造泰——缅铁路的真实事件。年轻的苏格兰军官欧内斯特?戈登上尉在一次战役中被日军俘虏，他和少校坎贝尔等人一起被迫成为天皇的奴隶修建泰国至缅甸的一段铁路。在战俘集中营中，他们…

孤儿奥利弗由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”，并被收入犹太老头费金的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生的丝…