故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲…

因爱成恨的邀月公宫，追杀江枫与花月奴夫妇，二人却离奇中毒身亡，邀月一怒定下毒计，把枫之一双孪生儿子分开抚养，企图令亲兄弟长大后互相仇杀以解心头之恨。十年余年后，一对孪生长大成人，花无缺（石修）在移花宫中被邀月授予超卓武功…

三十年代上海，十里洋场。银行界巨贾之独子乐子扬(曾江)在上海担任分行总裁。扬身家显赫兼风度翩翩，极受女性欢迎，唯他不愿受婚姻束缚，年近四十仍然未婚。其父添富(石坚)抱孙心切，竟下令要扬生下儿子才能继承财产，扬遂到处物色少女为…

它讲述了一个不放弃，为自己梦想而一直努力的少年，还有两个最亲热最信任的伙伴。