荒凉的美国西部，一条铁路正在修建中，由于铁路将穿过石脊镇，预感当地地价将大幅上涨的政客海德利（哈维•科曼 Harvey Korman 饰）计划将镇上居民尽数驱逐。居民方面担忧遭袭，寄希望于州政府为他们派遣一位强力的警长，岂料海德利背后…

太空探險家賽門意外發現外星生物，這個叫「阿諾」的可愛小毛怪，長的可愛又友善，但是賽門的邪惡兄弟Cecil卻把它綁架了，但麻煩的還不只於此，受到攻擊與威脅的「阿諾」會自動分裂，一個變兩個，兩個變四個，長的又快又邪惡，轉眼間平靜…