陆汉臣、呼延子齐和雅明是三兄弟。在长城抗战中，老大陆汉臣为救二弟呼延子齐，不幸被俘。呼延子齐回到上海，因哥哥的事而消沉下去，整日混迹于市井之中，内心与日本人结下了梁子。全面抗战爆发，上海沦陷。老三雅明此时已经成长为共产党…