大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战…

本集中，彼得·帕克内心的阴暗面开始反客为主，他成了“邪恶”最完美的寄主，这种“邪恶”最终演变成了毒蜘蛛衣。本集中，彼得·帕克内心的阴暗面开始反客为主，他成了“邪恶”最完美的寄主，这种“邪恶”最终演变成了毒蜘蛛衣。