清朝时，病重的皇帝不愿开刀治病，太傅奏少林寺一群小和尚中有转世小活佛，杀其取舍利子可以治病。觊觎皇位已久的五王爷趁机做乱，企图先抓到活佛要挟皇上。五王爷指使清兵血洗少林寺。方丈临终前托欣宜带领十八个小和尚和五岁的小女孩离…

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。

金沙滩前寒风溯溯，杨门众媳妇夜祭亡夫，此地正是杨家众将战死之地。杨门女将初战告捷，此景此情无法用言语形容。正在众人哀悼之际，一美貌少女直闯进来，将燃烧的冥钱踢打得漫天飞舞，声称自己是杨七郎之妻--杜金娥。

幽州城，风和日丽，汉人、辽人和睦相处，一派生机。佘太君将率众女将返回京都汴梁，杨六郎仍将镇守边关，保家为国。时孟良、焦赞从街市回营，神秘地向六郎禀报\"秘密\"消息，六郎制止。

孟良、焦赞惨死在天门阵内，杨六郎侥幸逃出，悲痛之时得知杨宗宝正在穆柯寨娶亲，勃然大怒，六郎只身前往穆柯寨将宗宝绑回天波府，要以宗宝阵前娶亲之罪将其斩首以振军威。穆桂英闻讯后救夫心切，携降龙木直闯天波府，与六郎打作一团。

天波府风波一波未平一波又起。柴郡主因思念夫君，私自修书给六郎。六郎因想念家母私自离了边关，回京探望母亲。

因铲除辽国奸细之功，真宗皇帝宴请天波府众将，酒宴中排风忽然昏倒不醒人世。经杨七嫂诊断，排风是因当日搭救王贵妃而引毒上身。

佘太君大寿之日，杨府宾客满堂，朝中大臣纷纷到贺，热闹非常。突然，传来一阵马匹嘶叫声，一匹受惊的白马横冲直撞，发疯一般朝杨府大门奔来。