故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星…

女子Famke Janssen假装自己台球玩得很差，在双方下赌注后就发挥真正水平，从别人身上捞钱，而平时她是以赌扑克牌为生的。她不想儿子继续和酗酒的前夫和蛮横的婆婆生活，她决定要筹5万美元来夺回儿子，而她唯一的办法是在台球桌上打败高手…

A young man in jail for his first offense is too cocky for his own good.