第39集
刘秀(袁弘 饰)邯郸正式称帝郭珊彤诞下皇子
李松、赵萌的更始军与王匡、张卯等人的绿林军在长安城内激战整整一月，最终，王匡、张卯等人不敌，率残部与赤眉军会合。刘玄(于波 饰)虽然得以重新占据长安，但他的更始王朝已是摇摇欲坠、大厦将倾。在长安内乱中，九成宫人被杀，百姓死伤无数，韩姬(刘钇彤 饰)也死于非命，如今尸首已经不知去向。
刘秀派人给阴丽华(林心如 饰)送了密信，希望她在赤眉军攻打长安之前离开。可是，丽华重情重义，不愿就此抛下赵姬(孙骁骁 饰)和刘鲤。然而，洛阳朱鲔战败，河内失守，赤眉军立十五岁放牛娃刘盆子为帝，如今的长安城已是孤城一座。而此刻，本该心系百姓的刘玄竟夜夜笙歌，昏庸尽显。
很快，赤眉军去而复返，百万大军兵临城下。汉军已无人可用，赵萌劝刘玄向赤眉投降。刘玄知道，如果投降，将士们都不会死，只有他这个更始帝留不住性命。他失落地询问丽华有何应对之策，丽华表希望他以百姓为重，联合邓禹(关智斌 饰)的西征军平定叛乱。
刘秀迟迟不肯称帝，丽华心知他是担心自己的安危，于是，她回到太学，搜出了当年蔡少公(李立群 饰)道出“刘秀当为天子”此谶语的赤伏符，托刘秀的同窗疆华送到了刘秀的手中。
公元二十五年，更始三年，刘秀正式在河北邯郸称帝，改号建武，正式公开与更始帝决裂。同年，郭珊彤诞下了一个皇子。刘秀心中不知是该欣喜于孩子的平安出世，还是愧疚于他最终还是负了丽华。最后，他敷衍性地给孩子取名刘强，连抱也没有抱一下，便离开了。他深怕自己多抱这孩子一下，就多辜负丽华一点。
阴家的阴识(王雨 饰)命阴兴(茅子俊 饰)挑选三百勇士，扮成赤眉军，趁乱救出丽华和赵姬等人。丽华力劝赵姬在阴兴等人到达时与自己一起离开，但单纯的赵姬放不下刘玄。刘玄整日借酒浇愁，他报复性地把郭珊彤产子一事告诉了丽华，在想起刘秀称帝时又发了疯一般要杀了丽华。丽华拔出他身上的胆照剑，扬言不介意与他同归于尽。刘玄狂笑着要丽华杀了他，可丽华还是没能下得了手。
另一边，冯异(李佳航 饰)决定带兵到洛阳与朱鲔决一死战，丁柔(热依扎 饰)也随之前往。刘秀羡慕他们二人能生死与共，冯异在此时拿出了丽华临走前留下的一封休书。刘秀这才知道，丽华早在离开时就想好了要与他一刀两断。丁柔也说出了一直深埋心里的秘密，她在丽华梦呓之时，得知丽华曾小产一事。刘秀想起丽华当时的异样，终于明白她到底背负了多少苦痛，他忍不住落下了男儿泪。
长安已被围数月，城内兵粮尽断，满朝文武跪求刘玄投降于赤眉。刘玄命人突围求援，却只换来赵萌一声冷斥，要他自己御驾亲征，并表示不会有人跟着他送死。
第40集
