一个原本出身贫苦的乡村家庭，因在西弗吉尼亚州的家园里发现石油，从此飞黄腾达，遂搬离这个穷乡僻壤，迁到富豪名人聚居的比佛利山庄居住。他们一下子挤身富豪行列，暴发户相展露无遗，更被许多投机骗子视为最肥美的羊牯，闹出笑话连篇。

自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪被偷了出…

安迪是六岁的小男孩，他有很多玩具，当他出门在外时，这些玩具就开始过它们自己的生活。一天，安迪拿回一个新玩具--太空战警巴斯光年。由于它的性能先进，威胁到原来的玩具头领--牛仔胡迪的统治地位。于是胡迪开始想方设法与巴斯光年作对…