大委与靓丽的医院护士、酷爱唱歌的丁雯处于似明似暗的恋爱中。为了实现丁雯当歌手的梦想，大委和他的一帮朋友倾情相助，一起组建了乐队。过程中他们历经重重坎坷，却怀揣梦想不愿放弃，可这时丁雯却要出国深造学习……他们最终能否走到一…

30年代的上海，日本人气焰嚣张，日虹口道场馆主户根木设计毒死一代大侠霍元甲（刘家辉饰）陈真（石天龙饰）匆匆赶回上海祭拜师傅，日本人的嚣张气焰令血气方刚的陈真无法忍受，他独闯虹口道场，轻易打败了户根木及他的手下，与此他认定师…