许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘…

苗伟（江国宾）替舅舅顶罪入狱，在牢房内受尽屈辱，每夜只有幻想与自己从小青梅竹马的恋人温妮（徐若瑄饰）亲热来慰藉痛苦。苗伟出狱后，靠打散工为生，去找温妮重叙旧好，却发现她已有了未婚夫乔治。一日在party上温妮见乔治谈兴正浓，…